Thay đổi vốn đầu tư là một trong những thủ tục hành chính mà các nhà đầu tư thường xuyên phải thực hiện trong suốt vòng đời của dự án. Khi quy mô dự án thay đổi, nguồn tài chính biến động hoặc chiến lược kinh doanh được điều chỉnh, việc cập nhật thông tin vốn đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là yêu cầu pháp lý bắt buộc. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp còn lúng túng với các câu hỏi như: Khi nào cần thực hiện thủ tục thay đổi vốn đầu tư? Hồ sơ gồm những gì? Thời gian xử lý là bao lâu? Có cần xin chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư không?
Bài viết dưới đây sẽ giải đáp toàn diện các thắc mắc nêu trên, dựa trên quy định của Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư – khung pháp lý đầu tư mới nhất có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 và 31/3/2026.
CƠ SỞ PHÁP LÝ
– Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15) ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026;
– Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
I. THAY ĐỔI VỐN ĐẦU TƯ: KHI NÀO CẦN THỰC HIỆN THỦ TỤC?
1.1. Trường hợp vốn đầu tư trong quá trình thực hiện dự án
Theo quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư có quyền điều chỉnh mục tiêu, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư, sáp nhập các dự án hoặc chia, tách một dự án thành nhiều dự án hoặc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế hoặc sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản trên đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn thành lập doanh nghiệp, hợp tác kinh doanh hoặc các nội dung khác và phải phù hợp với quy định của pháp luật.
Trong số các nội dung có thể điều chỉnh, thay đổi vốn đầu tư là một trong những nội dung thường gặp nhất, do nhu cầu tăng hoặc giảm quy mô tài chính trong quá trình triển khai dự án.
1.2. Trường hợp thực hiện thủ tục thay đổi vốn đầu tư trên IRC
Khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung chính của dự án quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Theo đó, vốn đầu tư là một trong những nội dung chính được ghi nhận trên IRC. Do vậy, khi có sự thay đổi về vốn đầu tư (tăng hoặc giảm), nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC để phản ánh đúng thực tế dự án. Việc thay đổi vốn đầu tư mà không cập nhật trên IRC có thể dẫn đến các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
1.3. Điểm mới quan trọng của Luật Đầu tư 2025 về thay đổi vốn đầu tư
Một trong những cải cách đáng chú ý nhất của Luật Đầu tư 2025 so với Luật Đầu tư 2020 là việc bãi bỏ quy định bắt buộc phải xin chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên. Cụ thể, khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 đã loại bỏ 02 trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, trong đó có trường hợp thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư.
Điều này có nghĩa: kể từ ngày 01/3/2026, khi dự án có nhu cầu thay đổi vốn đầu tư, dù mức tăng/giảm vượt 20% tổng vốn, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC mà không cần phải xin điều chỉnh chủ trương đầu tư từ cơ quan cấp trên. Đây là sự đơn giản hóa đáng kể, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí cho nhà đầu tư.
II. THỦ TỤC THAY ĐỔI VỐN ĐẦU TƯ TRÊN GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ
2.1. Hồ sơ điều chỉnh vốn đầu tư
Căn cứ Khoản 2 điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thay đổi vốn đầu tư bao gồm hai tầng: hồ sơ cơ bản áp dụng cho mọi trường hợp điều chỉnh và tài liệu bổ sung tùy theo nội dung điều chỉnh cụ thể.
| STT | Thành phần hồ sơ | Mẫu văn bản
(TT 55/2026/TT-BTC) |
Ghi chú |
| 1 | Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Mẫu I.1.8 | |
| 2 | Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh | Mẫu I.1.9 | |
| 3 | Quyết định của nhà đầu tư (là tổ chức) hoặc văn bản tương đương (với nhà đầu tư là cá nhân) về việc điều chỉnh dự án đầu tư | ||
| 4 | Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư | ||
| 5 | Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư | Trường hợp tăng vốn | |
| 6 | Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư | Nếu có |
2.2. Hình thức và cách thức nộp hồ sơ
Theo khoản 3 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư được lựa chọn nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo một trong các hình thức sau:
– Nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền;
– Nộp qua dịch vụ bưu chính công ích;
– Nộp trực tuyến qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư (sử dụng chữ ký số, có giá trị pháp lý tương đương bản giấy).
Lưu ý: Hình thức nộp trực tuyến chỉ được áp dụng khi Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư vận hành ổn định theo xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.
2.3. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ thay đổi vốn đầu tư
Thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ điều chỉnh IRC phụ thuộc vào loại dự án và cơ quan đã cấp IRC ban đầu, cụ thể:
– Ban Quản lý Khu kinh tế, Khu công nghiệp cấp tỉnh: đối với các dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
– Sở Tài chính: đối với các dự án ngoài khu công nghiệp, khu kinh tế không thuộc thẩm quyền của cơ quan khác.
2.4. Thời gian xử lý thủ tục
Căn cứ khoản 2 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thời hạn xử lý hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư (trường hợp thay đổi vốn đầu tư) là 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
III. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP VỀ THAY ĐỔI VỐN ĐẦU TƯ
3.1. Thay vốn đầu tư có phải thay đổi vốn điều lệ không?
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ của doanh nghiệp không nhất thiết phải tương đương với vốn đầu tư của dự án. Doanh nghiệp thực hiện việc góp vốn là huy động nguồn vốn khác để thực hiện dự án theo quy định tại quyết định chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Do đó, có thể tăng vốn đầu tư mà không cần phải tăng vốn điều lệ.
3.2. Giảm vốn đầu tư có thực hiện theo trình tự giống tăng vốn không?
Về cơ bản, cả tăng và giảm vốn đầu tư đều thực hiện qua thủ tục điều chỉnh IRC. Điểm khác biệt là hồ sơ chứng minh năng lực tài chính (tài liệu tăng vốn) không bắt buộc trong trường hợp giảm vốn. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn cần cung cấp tài liệu giải trình hợp lý về lý do và nội dung thay đổi.
KẾT LUẬN
Thay đổi vốn đầu tư là thủ tục pháp lý quan trọng mà nhà đầu tư cần thực hiện khi có sự điều chỉnh về quy mô tài chính của dự án. Theo quy định mới nhất của Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, quy trình này đã được cải cách theo hướng đơn giản hóa đáng kể, đặc biệt với việc loại bỏ yêu cầu phải xin điều chỉnh chủ trương khi thay đổi vốn từ 20% trở lên.
Thời gian xử lý thủ tục thay đổi vốn đầu tư là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Để đảm bảo tiến độ, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và nộp đến đúng cơ quan có thẩm quyền theo quy định. Trong trường hợp việc thay đổi vốn đầu tư có liên quan đến các nội dung khác thuộc diện điều chỉnh chủ trương, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục bổ sung theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.
