Trong bối cảnh Việt Nam tiếp tục thu hút vốn đầu tư nước ngoài, nhu cầu thành lập công ty có vốn nước ngoài ngày càng tăng. Nhiều nhà đầu tư muốn hiện diện tại Việt Nam để kinh doanh thương mại, dịch vụ, công nghệ, sản xuất, logistics, giáo dục, thương mại điện tử hoặc các lĩnh vực chuyên ngành khác. Tuy nhiên, thủ tục thành lập công ty nước ngoài không chỉ đơn giản là đăng ký doanh nghiệp, mà còn liên quan đến điều kiện tiếp cận thị trường, ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và các nghĩa vụ sau thành lập.
Vậy thành lập công ty nước ngoài theo Luật đầu tư 2026 – nhà đầu tư cần lưu ý điểm gì? Trước hết, cần hiểu rằng hiện nay nền tảng pháp lý chính vẫn là Luật Đầu tư năm 2020, Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn. Tuy nhiên, một số nội dung sửa đổi liên quan đến thủ tục đầu tư có hiệu lực từ năm 2026 có thể ảnh hưởng đến cách nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ và triển khai dự án tại Việt Nam. Theo các nguồn pháp lý công bố, Luật số 90/2025/QH15 có nội dung sửa đổi Điều 22 Luật Đầu tư, trong đó đáng chú ý là quy định nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong một số trường hợp.
Bài viết dưới đây sẽ phân tích các điểm nhà đầu tư cần lưu ý khi thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam trong bối cảnh pháp luật đầu tư áp dụng năm 2026.
Cơ sở pháp lý
- Luật Đầu tư năm 2020;
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Luật số 90/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số luật liên quan đến đầu tư, đấu thầu, hải quan, thuế giá trị gia tăng;
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Các quy định pháp luật chuyên ngành áp dụng đối với từng lĩnh vực kinh doanh cụ thể.
I. THÀNH LẬP CÔNG TY NƯỚC NGOÀI LÀ GÌ?
1.1. Khái niệm công ty nước ngoài tại Việt Nam
Trong thực tế, “công ty nước ngoài” thường được hiểu là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Theo Luật Đầu tư năm 2020, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
Như vậy, khi nói đến thành lập công ty nước ngoài theo Luật đầu tư 2026, nhà đầu tư cần hiểu đây là việc nhà đầu tư nước ngoài thành lập một pháp nhân tại Việt Nam để thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam.
1.2. Thành lập công ty nước ngoài khác gì doanh nghiệp trong nước?
So với doanh nghiệp trong nước, công ty có vốn nước ngoài thường phải xem xét thêm các yếu tố như điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, hình thức đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tài liệu hợp pháp hóa lãnh sự và giấy phép chuyên ngành.
Ví dụ, cùng là hoạt động kinh doanh dịch vụ, nhưng nếu nhà đầu tư là nước ngoài, cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu kiểm tra ngành nghề đó có hạn chế tiếp cận thị trường hay không. Theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nếu pháp luật Việt Nam không có quy định hạn chế tiếp cận thị trường đối với ngành nghề đó thì nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước; nếu có hạn chế thì phải áp dụng theo quy định pháp luật Việt Nam.
II. THÀNH LẬP CÔNG TY NƯỚC NGOÀI THEO LUẬT ĐẦU TƯ 2026 CẦN LƯU Ý GÌ?
2.1. Lưu ý về điều kiện tiếp cận thị trường
Điểm đầu tiên nhà đầu tư cần kiểm tra là ngành nghề dự kiến kinh doanh có thuộc nhóm hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không. Đây là bước rất quan trọng vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến việc nhà đầu tư có được sở hữu 100% vốn hay không, có cần đối tác Việt Nam hay không, và có phải xin thêm giấy phép chuyên ngành hay không.
Một số lĩnh vực như phân phối, giáo dục, logistics, thương mại điện tử, quảng cáo, du lịch, bất động sản, tài chính hoặc y tế có thể có điều kiện riêng. Nhà đầu tư không nên chỉ dựa vào mã ngành kinh doanh chung, mà cần phân tích hoạt động thực tế của công ty để xác định đúng điều kiện áp dụng.
Nếu bỏ qua bước này, doanh nghiệp có thể được thành lập nhưng không thể triển khai hoạt động thực tế, hoặc phải điều chỉnh ngành nghề, vốn, cơ cấu sở hữu sau đó.
2.2. Lưu ý về thay đổi thủ tục từ năm 2026
Một điểm đáng chú ý trong bối cảnh năm 2026 là quy định sửa đổi liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế. Theo thông tin pháp lý được công bố, Luật số 90/2025/QH15 sửa đổi Điều 22 Luật Đầu tư theo hướng nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong một số trường hợp.
Điều này có thể tạo thuận lợi hơn cho nhà đầu tư nước ngoài trong quá trình gia nhập thị trường. Tuy nhiên, nhà đầu tư không nên hiểu rằng mọi trường hợp đều được bỏ qua thủ tục đầu tư hoặc mọi ngành nghề đều được thành lập tự do như doanh nghiệp trong nước. Điều kiện tiếp cận thị trường, giấy phép chuyên ngành và nghĩa vụ tuân thủ vẫn cần được kiểm tra theo từng trường hợp cụ thể.
Do đó, khi thành lập công ty nước ngoài theo Luật đầu tư 2026, nhà đầu tư cần phân biệt giữa việc thành lập tổ chức kinh tế, thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và điều kiện để doanh nghiệp được hoạt động trong ngành nghề cụ thể.
2.3. Lưu ý về loại hình doanh nghiệp
Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn các loại hình doanh nghiệp phổ biến như công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Nếu chỉ có một nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thường là lựa chọn đơn giản. Nếu có từ hai nhà đầu tư trở lên hoặc có sự tham gia của đối tác Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần có thể phù hợp hơn.
Nếu nhà đầu tư có kế hoạch gọi vốn, phát hành cổ phần hoặc tiếp nhận nhiều nhà đầu tư trong tương lai, công ty cổ phần thường linh hoạt hơn. Tuy nhiên, loại hình này cũng đòi hỏi quản trị chặt chẽ hơn, đặc biệt về điều lệ công ty, quyền cổ đông, chuyển nhượng cổ phần và cơ chế ra quyết định.
2.4. Lưu ý về vốn điều lệ và vốn đầu tư
Vốn là nội dung quan trọng khi thành lập công ty nước ngoài. Nhà đầu tư cần xác định mức vốn phù hợp với quy mô dự án, ngành nghề kinh doanh, chi phí vận hành và yêu cầu pháp luật chuyên ngành nếu có.
Một số nhà đầu tư có xu hướng đăng ký vốn thấp để giảm áp lực góp vốn. Tuy nhiên, nếu vốn quá thấp so với hoạt động thực tế, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi xin giấy phép, thuê mặt bằng, tuyển dụng nhân sự hoặc chứng minh năng lực tài chính. Ngược lại, nếu đăng ký vốn quá cao nhưng không góp đủ theo cam kết, doanh nghiệp có thể phát sinh rủi ro pháp lý và nghĩa vụ điều chỉnh hồ sơ.
Vì vậy, mức vốn nên được xác định trên cơ sở kế hoạch kinh doanh thực tế, không nên chỉ chọn theo cảm tính.
2.5. Lưu ý về hồ sơ của nhà đầu tư nước ngoài
Nếu nhà đầu tư là cá nhân, hồ sơ thường cần hộ chiếu hợp lệ, thông tin cá nhân và các tài liệu chứng minh liên quan. Nếu nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, hồ sơ có thể cần giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, quyết định đầu tư, báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính, giấy ủy quyền và giấy tờ của người đại diện.
Các tài liệu được cấp ở nước ngoài thường phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và công chứng trước khi sử dụng tại Việt Nam. Đây là bước có thể mất nhiều thời gian, nên nhà đầu tư cần chuẩn bị sớm để tránh làm chậm tiến độ thành lập công ty.
2.6. Lưu ý về địa chỉ trụ sở và giấy phép con
Công ty nước ngoài tại Việt Nam cần có địa chỉ trụ sở hợp pháp. Nhà đầu tư nên kiểm tra địa chỉ dự kiến có phù hợp để đăng ký doanh nghiệp hay không, đặc biệt nếu sử dụng căn hộ chung cư, văn phòng chia sẻ hoặc địa điểm có hạn chế về công năng.
Ngoài ra, một số ngành nghề có điều kiện có thể yêu cầu giấy phép con sau khi thành lập doanh nghiệp. Ví dụ, lĩnh vực giáo dục, thương mại điện tử, logistics, phân phối, y tế hoặc thực phẩm có thể cần thêm giấy phép hoặc thông báo chuyên ngành trước khi hoạt động.
Do đó, việc được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa đồng nghĩa với việc công ty có thể hoạt động ngay trong mọi lĩnh vực.
III. MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN
Có thể, tùy ngành nghề kinh doanh. Nếu ngành nghề không bị hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài có thể được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước theo quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Không phải mọi trường hợp đều giống nhau. Từ năm 2026, một số quy định sửa đổi có thể cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong một số trường hợp. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn cần kiểm tra ngành nghề, hình thức đầu tư và yêu cầu cụ thể của từng dự án.
Không phải lúc nào cũng được. Nếu ngành nghề kinh doanh thuộc lĩnh vực có điều kiện, công ty cần xin giấy phép con, đáp ứng điều kiện chuyên ngành hoặc thực hiện thủ tục thông báo, đăng ký trước khi hoạt động.
Kết luận
Thành lập công ty nước ngoài theo Luật đầu tư 2026 đòi hỏi nhà đầu tư phải chuẩn bị kỹ hơn so với việc thành lập doanh nghiệp trong nước thông thường. Các điểm cần lưu ý gồm điều kiện tiếp cận thị trường, loại hình doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu vốn, vốn điều lệ, hồ sơ của nhà đầu tư nước ngoài, địa chỉ trụ sở, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy phép con sau thành lập.
Đặc biệt, trong bối cảnh có các sửa đổi pháp luật áp dụng từ năm 2026, nhà đầu tư cần cập nhật đúng quy định mới nhưng không nên hiểu đơn giản rằng mọi thủ tục đầu tư đều được bỏ qua. Việc kiểm tra ngành nghề, cấu trúc đầu tư và yêu cầu pháp lý cụ thể vẫn là bước bắt buộc để hạn chế rủi ro.
Trước khi triển khai, nhà đầu tư nước ngoài nên rà soát kỹ kế hoạch kinh doanh, chuẩn bị đầy đủ tài liệu và tham khảo ý kiến tư vấn pháp lý để lựa chọn cấu trúc phù hợp. Việc chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp quá trình thành lập, vận hành và mở rộng công ty tại Việt Nam diễn ra thuận lợi hơn.
